中宏网山西1月20日电(记者 张玮) 近年来,国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)等文件,鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
2021年10月,国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确指出,要“发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用,支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革”。
在国资国企改革背景下,并购重组是加快混合所有制改革的有效途径。2018年,山西汾酒引入华润集团作为战略投资者,进一步扩大了市场规模,拓展了营销渠道,从此山西汾酒股价一路高歌猛进。汾酒集团的三年改革也只用了两年时间顺利完成,打造了山西国企改革样板。
进入2020年后,山西省全力推动省属重点国企战略性优化重组,深化国资监管和国有资本投资运营体制改革。在此背景下,2021年山西国企旗下的上市公司在并购重组方面做了一些尝试。
山西路桥成功引进战投
2021年,山西路桥成功引入招商公路作为战略投资者,成为山西国企在资本市场引入央企作为战略投资者的又一成功案例。
山西路桥由山西三维资产重组而来,早在2016年初,山西国资委、当时的阳煤集团及山西三维便计划通过重大资产重组的方式,将山西三维打造成山西高速A股上市平台。但期间几经周折,2018年6月才最终敲定资产置换方案,即将原有化工资产全部置出,置入路桥集团旗下的榆和高速。
根据公告显示,2018年7月榆和高速100%股权完成过户手续及相关工商变更登记工作,路桥集团旗下资产在等待两年后终于实现上市,与此同时,山西三维拟置出的化工资产相关过户手续及工商变更登记工作大部分已完成,公司主营业务也因此由化工产业转变为高速公路运营产业。2018年8月21日,上市公司发布公告称,公司名称变更为“山西路桥股份有限公司”,“山西路桥”新时代正式开启。
山西路桥完成资产重组之初,就明确表示,如旗下平阳高速、灵山高速、平榆高速满足相应注入条件,将优先启动该等资产的注入工作。2020年8月,山西路桥发布停牌公告称,公司拟定增收购山西高速集团旗下的平榆高速股权,最初的承诺正式提上日程。
平榆高速指的是平遥至榆社高速公路是G2516东吕高速公路山西段的一部分,也是山西省“三纵十一横十一环”高速公路网的第7横G2516重要组成部分。为交控集团旗下经营性高速公路中单公里收费最高、盈利能力最强的高速公路。
直至2021年6月,山西路桥斥资逾29亿元收购平榆高速公路股权定增重组事宜获中国证监会无条件审核通过;两个月后,山西路桥完成平榆高速的股权收购,控股股东由路桥集团变更为高速集团。
2021年10月17日,山西路桥发布公告表示,公司非公开发行股票募集配套资金事宜已完成,发行价为3.41元/股,新增股份1.41亿股,共计募资4.8亿元,由招商公路全额认购。招商公路为央企招商局集团二级企业,2017年12月通过吸收合并华北高速在深交所成功实现整体上市,目前是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。定增完成后,招商公路成为山西路桥第二大股东,持股比例为9.59%。继山西汾酒之后,山西路桥成为山西第二家成功引进战略投资者的A股上市公司。
2021年完成平渝高速注入是山西路桥兑现自己承诺的开始,而有了招商公路的加盟,山西路桥的未来更为值得期待。
南风化工、北方铜业顺利完成重组
2021年,山西另一起颇受重视的上市公司并购重组便是非北方铜业与南风化工的重组莫属了。
南风化工主营业务为生产销售无机盐系列产品和日化系列产品,公司拥有中国最大的无机盐生产基地,无机盐系列的元明粉在国内市场占有率一度高达60%,另外,旗下还拥有“奇强”这一国内知名洗涤剂品牌,曾连续四年全国销量第一,市场占有率也一度超过20%。
但随着南风化工发展进入瓶颈期,分别于2011年、2018年、2020年三次被实施退市风险警示。南风化工经营始终无力扭转,在此背景下,2020年9月,南风化工发布公告披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,预案中披露了南风化工与中条山集团持有的北方铜业进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让以及南风化工募集配套资金等相关预案。此公告发布,意味着北方铜业正式宣布“借道”南风化工谋求上市。
中条山集团是以铜为主、多业并举,集采选冶炼、加工贸易等为一体的华北地区最大的铜联合企业,是我国重要产铜基地之一,集团总部位于山西运城市垣曲县。早在宣布“借道”南风化工上市之前,中条山集团便尝试推进旗下北方铜业IPO上市。
2007年3月,中条山集团引进韩企SK集团旗下SKN株式会社作为战略投资者,全力推进北方铜业上市。SKN株式会社总投资10.3亿元对北方铜业进行增资扩股,占总股本的45%,定增于2008年全部完成。
但是之后受行业周期性影响,北方铜业上市计划没有取得突破性进展,2015年,韩国SKN株式会社将其持有的45%股权全部转让给中条山集团,北方铜业上市计划也暂时搁置。而此次选择“借道”南风化工实现上市,也是基于北方铜业今年业绩得以改善以及山西国运公司推进北方铜业上市的决心。
2021年1月22日,南风化工发布公告称,公司拟以43.83亿元的交易对价置入北方铜业100%股权,并以9.57亿元的价格置出旗下现有全部资产和负债,资产重组完成后,上市公司主营业务将由原来的无机盐系列产品的生产与销售变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等,公司控股股东则将由现在的山焦盐化集团变更为中条山集团,北方铜业将成为南风化工的全资子公司,中条山集团将成为上市公司控股股东。
2021年10月19日,南风化工收到中国证监会对重组方案的批复。在这一年期间,中条山集团也迎来重磅改革,其被划归云时代技术有限公司。之后为了顺利推进南风化工重组,解决南风化工与北方铜业重组在政策上的问题,山西省委、省政府决定将山西焦煤集团将所持山焦盐化集团51%股权无偿划转至山西云时代公司。最终,中条山集团和山焦盐化集团这两大交易对手方控股股东实控权均归于山西云时代公司,之后,北方铜业“借道”南风化工上市重组细节得以正式敲定,最终顺利完成重组。
2022年1月3日南风化工公告称,王庆伟、姜卫东、高建忠、孙勇、赵中元、丁宏等新任董事提名人选均获股东会选举通过,王庆伟当选董事长,姜卫东、高建忠出任副董事长,上市公司董事会换届顺利完成。此举意味着历时一年多的时间,南风化工重组圆满收官。
北方铜业“借道”南风化工重组上市成为山西省属国企改革的关键一步,而通过此次重组,上市公司有望依托资本市场支持,为未来发展提供资金和渠道,通过加大勘探与开发力度,提高资源自给率,为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
相信山西国企随着此类成功经验越来越多,在资本市场将有更多作为。